公司治理

公司治理主管與架構

公司治理主管

本公司為強化董事會職能及配合法令規定，於111年5月9日董事會通過設置公司治理主管(111年6月1日生效)，由具備公開發行公司財務主管經驗達10年以上之財務部經理吳郁慧擔任，符合「證券暨期貨市場個服務事業建立內部控制制度處理準則」第三十六條之三公司治理主管應具備之資格。

董事會成員與結構

第19屆董事會任期自112年6月20日起至115年6月19日止，共三年，董事會成員如下：

職稱	姓名	性別	所代表法人	主要學歷
董事長	黃韋翰	男	-	淡江大學-化工與材料工程系
副董事長	吳勇次	男	玉展投資股份有限公司	中興大學-會計系
董事	黃燦明	男	佑明投資股份有限公司	輔仁大學-統計系
董事	陳石城	男	海明投資股份有限公司	國立政治大學-企業管理研究所碩士
董事	洪國瑜	男	海明投資股份有限公司	淡江大學-會計系
董事	缺額	-	-	-
獨立董事	楊昌禧	男	-	省立花蓮師專 (現改制為國立東華大學)
獨立董事	郭士賢	男	-	淡江大學-管理學院會計學系
獨立董事	陳柏中	男	-	國立成功大學法律學研究所碩士肄/國立臺北大學法律學系司法組學士畢
獨立董事	黃敏恭	男		私立正修工專土木工程科

📄 114年度-董事會成員多元化政策之具體管理目標與達成情形

📄 114年度-董事會成員及重要管理階層之接班計劃

防範內線交易

禁止內線交易之相關規範訂定

為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司訂定「公司內部重大訊息處理程序」及「公司治理實務守則」；並於114年3月7日董事會通過修訂「公司治理實務守則」第十條，禁止董事或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，內容包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日內之封閉期間交易其股票。

防範內線交易執行情形

本次「公司治理實務守則」修訂重點已於114年3月7日董事會提醒各董事及經理人。並於年度或每季財務報告公告封閉期間前通知董事及經理人，以確保遵循規範，降低違規風險。

※2025年度通知董事及經理人交易封閉期間之執行情形：

項目	董事會日期	封閉期間
第一季財務報告公告前15天	114年5月9日	114年4月23日起至114年5月9日止
第二季財務報告公告前15天	114年8月8日	114年7月23日起至114年8月8日止
第三季財務報告公告前15天	—	—
年度財務報告公告前30天	—	—

制度與辦法

制度與辦法	➤ 企業章程
	➤ 取得或處分資產處理程序
	➤ 股東會議事規則
	➤ 董事會議事規則
	➤ 背書保證作業程序
	➤ 資金貸與他人作業程序
	➤ 對子公司監理辦法
	➤ 薪資報酬暨提名委員會組織規程及議事規則
	➤ 審計委員會組織規程
	➤ 誠信經營守則
	➤ 公司治理實務守則
	➤ 公司內部重大資訊處理作業程序
	➤ 董事及經理人道德行為準則
	➤ 風險管理實務守則
	➤ 申訴及檢舉辦法
	➤ 永續發展實務守則
	➤ 永續發展委員會組織規程
	➤ 永續資訊管理作業程序
	➤ 永續報告書編製及確信作業程序
	➤ 關係人相互間財務業務相關作業規範

董事會選任方式及職責

董事會選任方式及職責	董事及獨立董事選任程序
	獨立董事職責範疇規則
	董事及經理人道德行為準則

1.通過本公司一一四年第二季合併財務報表案。
2.通過本公司一一三年度永續報告書案案。
3.通過「薪資報酬委員會」更名及修訂「薪資報酬委員會組織規程及議事規則」案。
4.通過一一四年本薪等級表及職階薪等表修正案。
5.通過一一四年度本公司經理人晉升及人事變動案自114年7月1日生效案。
6.通過本公司一一四年員工調薪案。
7.通過聘任楊瑞芳小姐擔任本公司人資副理案。
8.通過本公司會計主管異動案。
9.通過解除經理人競業禁止限制案。
10.通過補委任永續發展委員會委員及主任委員暨召集人案。
11.通過擬修訂本公司「各項作業核決權限表」案。
12.通過訂定本公司114年度除權基準日事宜案。
13.通過新增子公司-証統環保科技股份有限公司對安泰銀行高雄分行短期借款之新台幣6,000萬元額度提供背書保證案。
14.通過擬新增子公司-証統環保科技股份有限公司對新光銀行七賢分行短期借款之新台幣3,500萬元額度提供背書保證案。
15.通過新增國泰世華銀行申請之短期綜合放款額度暨金融交易避險額度案。

114.06.25 第19屆第11次

1.通過本公司總經理「申請退休及發放慰問金」案。

114.05.09 第19屆第10次

1.通過修訂本公司「內部控制制度」部分條文案。
2.通過本公司一一四年第一季合併財務報表案。
3.通過聯邦銀行嘉義分行短期週轉金新臺幣5億元授信案，提前續約展期案。
4.通過聯邦銀行嘉義分行衍生性商品額度美元1,000萬元，提前續約展期案。
5.通過本公司向中國信託銀行民族分行申請授信額度修訂案。

114.03.07 第19屆第9次

1.通過本公司內部控制制度有效性之考核及「一一三年度內部控制制度聲明書」。
2.通過修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」之部分條文。
3.通過本公司一一三年度經理人及員工年終獎金發放金額。
4.通過本公司一一三年度董事、獨立董事及經理人績效評核。
5.通過本公司一一三年度決算表冊。
6.通過本公司一一三年度盈餘分配案。
7.通過盈餘轉增資發行新股案。
8.通過本公司一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
9.通過一一四年度會計師公費、聘任及獨立性評估案與預先核准之非確信服務清單。
10.通過修訂本公司「公司章程」部分條文案。
11.通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條文案。
12.通過配合法令修訂「公司治理實務守則」部分條文案。
13.通過修訂本公司與合作金庫商業銀行光華分行衍生性金融商品交易授信額度。
14.通過修訂本公司向凱基銀行高雄分行續申貸授信額度。
15.通過補委任永續委員會委員一名。
16.通過訂於一一四年六月二十五日召開本公司一一四年股東常會。

114.02.25 第19屆第8次

1.通過新設一座軋鋼廠暨改善煉鋼部分設備，總投資金額上限為新台幣28億元案
2.通過向第一銀行小港分行申請25億額度案。

113.11.08 第19屆第7次

1.通過本公司內部稽核主管異動案。
2.通過本公司「一一四年度內部稽核計劃」。
3.通過增訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」之部分條文。
4.通過增訂本公司「永續資訊管理作業程序」。
5.通過修訂本公司「各項作業核決權限表」。
6.通過本公司一一二年度經理人及員工紅利發放金額。
7.通過B爐爐用變壓器採購案。
8.通過本公司一一三年第三季合併財務報表。
9.通過子公司-証統環保科技(股)公司一一四年度預算案。
10.通過本公司一一四年度預算案。
11.通過取得長期股權投資-証統公司股權計298,900股。
12.通過配合法令修訂「審計委員會組織規程」。
13.本公司承租子公司-証統公司新增建物屋頂(向關係人取得使用權資產)建置再生能源相關設備案。
14.擬註銷子公司-証統環保科技股份有限公司對聯邦銀行背書保證新台幣1.5億元額度，同時新增子公司-証統環保科技股份有限公司背書保證新台幣1億4,500萬元額度。
15.子公司-証統環保科技(股)公司因有短期融通資金需求，向母公司申請新台幣2億元之短期借款額度。
16.通過修訂本公司與新光銀行七賢分行往來授信額度。
17.通過嘉興廠抵押借款綜合額度再融資案。
18.擬授權董事長辦理114年度本公司與各金融機構、保證、承兌及授信等額度申請之相關貸款作業。

113.08.09 第19屆第6次

1.通過113年本薪等級表及職階薪等表修正。
2.通過113年度本公司經理人晉升及人事變動案自113年7月1日生效。
3.通過本公司113年員工調薪案。
4.通過本公司113年第二季合併財務報表。
5.通過配合法令修訂「董事會議事規則」。
6.通過聯邦銀行嘉義分行授信短期借款額度年度續約案。
7.通過聯邦銀行嘉義分行續約展期衍生性商品額度案。
8.通過擬新增子公司-証統環保科技股份有限公司背書保證新台幣 3,500萬元額度。

113.05.08 第19屆第5次

1.通過本公司113年第一季合併財務報表。
2.通過本公司擬修改員工持股會章程、實施辦法及持股約定書。

113.03.12 第19屆第4次

1.通過本公司112年度「內部控制制度聲明書」。
2.通過本公司112年度經理人及員工年終獎金發放金額。
3.通過本公司112年度董事、獨立董事及經理人績效評核。
4.通過本公司112年度決算表冊。
5.通過本公司112年度盈餘分配案。
6.通過本公司112年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
7.通過113年度會計師公費、聘任及獨立性評估案與預先核准之非確信服務清單。
8.通過配合法令修訂「公司治理實務守則」。
9.通過擬修訂本公司「公司章程」部分條文案。
10.通過整合集團資源降低資金成本，擬新增對子公司-証統環保科技(股)份公司資金貸予額度新台幣1.5億。
11.通過擬新增子公司-証統環保科技股份有限公司背書保證新台幣1億5,000萬元額度。
12.通過擬修訂本公司向彰化銀行東高雄分行續申貸授信額度。
13.通過擬訂於113年6月25日召開本公司113年股東常會。

112.11.08 第19屆第3次

1.通過本公司擬投資煉鋼廠與嘉興廠資本支出共計2.1億元，進行設備汰舊更新計畫。
2.通過本公司111年度經理人及員工紅利發放金額。
3.通過本公司「113年度內部稽核計畫」。
4.通過112年度第三季合併財務報表。
5.通過子公司-証統環保科技(股)公司及億昌鋼鐵廠(股)公司113年度預算案。
6.通過本公司113年度預算案。
7.通過訂定本公司「永續發展實務守則」。
8.通過擬於董事會轄下設置永續發展委員會，並制定本公司「永續發展委員會組織規程」。
9.通過討論本公司第一屆永續發展委員會委員案。
10.通過擬修訂本公司「各項作業核決權限表」。
11.通過擬增訂「關係人相互間財務業務相關作業規範」。
12.通過擬新增板信商業銀行申請短期綜合放款額度。
13.通過擬修訂本公司向上海商業儲蓄銀行前金分行續申貸授信額度。
14.通過擬授權董事長辦理各金融機構融資、保證、承兌及授信等額度申請之相關貸款作業。

112.08.09 第19屆第2次

1.通過本公司112年第二季合併財務報表。
2.通過訂定本公司112年度除權基準日事宜。
3.通過整合集團資源降低資金成本，擬新增對子公司-証統環保科技(股)公司資金貸與額度新台幣2億元至3.5億。
4.通過本公司承租子公司-億昌公司屋頂(向關係人取得使用權資產)建置再生能源相關設備案。
5.通過本公司擬辦理員工持股信託案。
6.通過擬修訂本公司【薪資報酬委員會組織規程及議事規則】。
7.通過112年本薪等級表及職階薪等表修正。
8.通過112年度本公司經理人晉升及人事變動案自112年7月1日生效。
9.通過本公司112年員工調薪案。
10.通過擬訂定【移工晉升管理辦法】。

112.06.20 第19屆第1次

1.通過選任第19屆董事長、副董事長案。
2.通過本公司第5屆薪資報酬委員會委員選任案。

112.05.09 第18屆第16次

1.通過本公司112年第一季合併財務報表。
2.通過董事會提名之董事候選人名單暨資格審查案。
3.通過擬為証統環保科技(股)公司續約王道銀行與聯邦銀行借款承擔背書保證責任。
4.通過本公司擬處分証統環保科技(股)公司之股權案。
5.通過擬修訂112年度與凱基銀行高雄分行額度，為避險交易之所需，新增衍生性金融商品額度項目。
6.通過擬修訂112年度與聯邦銀行嘉義分行借款額度。
7.通過審理股東提案。
8.通過112年股東常會增列議案。

112.03.24 第18屆第15次

1.通過111年度決算表冊。
2.通過111年度盈餘分配案。
3.通過盈餘轉增資發行新股案。
4.通過112年度會計師公費、聘任及獨立性評估案。
5.通過修訂本公司「內部控制制度自行檢查作業辦法」部分內容。
6.通過本公司111年度「內部控制制度聲明書」。
7.通過本公司第19屆董事(含獨立董事)選舉案。
8.通過訂定本公司112年股東常會受理股東董事候選人提名事宜。
9.通過解除新任董事競業禁止案。
10.通過本公司112年人事變動案。
11.通過本公司軋鋼廠張正明副廠長晉升案。
12.通過本公司111年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
13.通過本公司111年度經理人及員工年終獎金發放金額。
14.通過本公司111年度董事、獨立董事及經理人績效評核。
15.通過擬提高本公司向第一銀行小港分行申貸授信額度案。
16.通過擬制定本公司「預先核准非確信服務政策之一般性原則」案。
17.通過擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
18.通過擬修訂本公司「內部重大資訊處理作業程序」。
19.通過擬訂於112年6月20日召開本公司112年股東常會。

111.11.08 第18屆第14次

1.通過子公司証統環保科技(股)公司及億昌鋼鐵廠(股)公司112年度預算案。
2.通過本公司112年度預算案。
3.通過本公司111年第三季財務報表。
4.通過擬新增子公司-証統環保科技(股)公司對聯邦商業銀行背書保證新台幣9,300萬元額度。
5.通過子公司-証統環保科技(股)公司因應建廠暨量產初期所需營運資金，向母公司申請新台幣1.5億元之借款額度。
6.通過擬新增大中票券金融股份有限公司保證發行商業本票額度新台幣0.8億元。
7.通過擬授權董事長辦理各金融機構融資、保證、承兌及授信等額度申請之相關貸款作業。
8.通過配合法令修訂「董事會議事規則」。
9.通過配合法令增訂「風險管理實務守則」。
10.通過本公司「112年度內部稽核計劃」。
11.通過修訂本公司「內部控制制度」之部分內容。
12.通過本公司110年度經理人及員工紅利發放金額。

111.08.09 第18屆第13次

1.通過111年度第二季合併財務報表。
2.通過嘉興廠中期抵押借款與聯邦銀行額度變更案。
3.通過擬修訂本公司向兆豐銀行高雄分行及華南銀行高雄分行申貸授信額度案。
4.通過元大銀行高雄分行年度續約擬增加衍生性商品額度案。
5.通過擬新增王道銀行高雄分行申請五年期太陽能建置中期抵押借款額度新台幣2億元。
6.通過提報本公司經理人晉升之人事案。
7.通過本公司111年度調薪案。

111.05.09 第18屆第12次

1.通過111年度第一季合併財務報表。
2.通過擬修訂111年度部分往來銀行借款額度。
3.通過擬為子公司-証統環保科技(股)公司續約王道銀行與聯邦銀行借款承擔背書保證責任。
4.通過擬新增本公司「取得或處分資產處理程序」衍生性商品交易種類。
5.通過擬修訂本公司「各項作業核決權限表」。
6.通過擬配合法令規定設置公司治理主管。
7.通過依據金管會111年3月9日金管證發字第1110381030號函辦理，「上市櫃公司永續發展路徑圖」規劃內容。

111.03.22 第18屆第11次

1.通過110年度決算表冊審議。
2.通過110年度盈餘分配案。
3.通過110年度員工酬勞及董監酬勞分配案。
4.通過擬修訂本公司「公司章程」部分條文案。
5.通過擬訂於111年6月21日召開本公司111年股東常會。
6.通過本公司110年度「內部控制制度聲明書」。
7.通過本公司110年度董事、獨立董事及經理人績效評核。
8.通過111年本薪等級表及職階薪等表修正。
9.通過提報本公司管理處黃福利處長及煉鋼廠宋子豪代理副廠長晉升之人事案。
10.通過本公司110年度經理人及員工年終獎金發放金額。
11.通過本公司成立管理處。
12.通過本公司總務部改名為行政管理部。
13.通過擬修訂董事長及總經理薪資報酬案。

110.11.11 第18屆第10次

1.通過子公司証統環保科技(股)公司及億昌鋼鐵廠(股)公司111年度預算案。
2.通過本公司111年度預算案。
3.通過本公司110年第三季財務報表。
4.通過擬新增兆豐票券金融股份有限公司保證發行商業本票額度新台幣0.8億元及擬新增上海商業銀行股公司短期購料額度美金五百萬元。
5.通過擬授權董事長辦理各金融機構融資、保證、承兌及授信等額度申請之相關貸款作業。
6.通過擬增訂「關係人交易作業辦法」暨修訂「對子公司監理辦法」。
7.通過擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
8.通過子公司証統環保科技股份公司因應建廠暨量產初期所需營運資金，擬向母公司申請新台幣1.5億元之借款額度。
9.通過擬申請承作衍生性商品利率交換額度與授權交易、交割人員。
10.通過擬變更申請承作匯率選擇權及換匯交易額度。
11.通過擬調增聯邦銀行衍生性商品交易額度案。
12.通過「111年度內部稽核計劃」。
13.通過職階薪等表與本薪等級表調修正。
14.通過提報本公司資訊室朱裕文副理晉升之人事案。
15.通過本公司109年度經理人及員工紅利發放金額。

110.08.10 第18屆第9次

1.通過擬新增子公司-証統環保科技股份有限公司對王道商業銀行背書保證新台幣1億元額度。
2.通過嘉興廠中期抵押借款與聯邦銀行額度變更案。
3.通過擬配合子公司-億昌鋼鐵廠股份有限公司辦理現金增資取得增資發行新股。
4.通過擬新增遠東銀行、永豐銀行短期綜合借款額度暨修訂本公司110年各銀行借款額度併授權董事長辦理額度相關貸款作業。
5.通過110年度第二季合併財務報表。
6.通過本公司代理發言人變更。
7.通過本公司109年度盈餘分配現金股利配息基準日相關事宜。
8.通過本公司第4屆薪資報酬委員會委任案。

110.06.18 第18屆第8次

1.通過依金管會指示因應疫情停止召開原定110年6月18日之110年股東常會，另擇期於7月29日10時整召開110年股東常會，地點更改為本公司戶外停車棚。

110.05.11 第18屆第7次

1.通過110年度第一季合併財務報表。
2.通過修訂新光銀行七賢分行借款額度。
3.通過擬新增萬通票券金融(股)公司申請之保證商業本票額度新台幣0.5億元。

110.05.07 第18屆第6次

1.通過獨立董事候選人資格審查。

110.03.23 第18屆第5次

1.通過本公司109年度決算表冊。
2.通過本公司109年度盈餘分配案。
3.通過本公司109年度員工酬勞及董監酬勞分配案。
4.通過盈餘轉增資發行新股案。
5.通過新增大慶票券金融股份有限公司申請委託保證商業本票額度新台幣0.5億元。
6.通過申請提高變更本公司與第一商業銀行融資額度新台幣2.3億元。
7.通過擬修改109年11月原董事會暨審計委員會通過對子公司-証統公司之財產擔保金額為12,647萬元。
8.通過擬標購高雄市小港區中林子段土地暨其上建物、設備，標購價金擬授權董事長決定。
9.通過本公司用以資金貸與他人、背書保證專用印鑑保管人
10.通過110年度及111年度會計師公費、聘任及獨立性評估案。
11.通過配合政府法令建置再生能源相關設備。
12.通過修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案。
13.通過補選本公司獨立董事一席。
14.通過擬訂於110年6月18日召開本公司110年股東常會。
15.通過109年度經理人年終獎金發放金額。
16.通過109年度「內部控制制度聲明書」。
17.通過109年度董事、獨立董事及經理人績效評核。

109.12.29 第18屆第4次

1.通過擬標購高雄市小港區中林子段號土地暨其上之建物、設備，標購價金擬授權董事長依標購時現況決定。

109.11.10 第18屆第3次

1.通過子公司-証統環保科技(股)公司110年度預算案。
2.通過子公司-億昌鋼鐵廠(股)公司110年度預算案。
3.通過本公司110年度預算案。
4.通過註銷子公司-証統環保科技股份有限公司對兆豐銀行背書保證新台幣1.5億元額度。
5.通過擬新增子公司-証統環保科技股份有限公司背書保證新台幣9,000萬元額度。
6.通過子公司-億昌鋼鐵廠(股)份公司配合建廠計畫所需資金，擬向母公司申請新台幣2.5億元之借款額度。
7.通過本公司衍生性商品交易授權人員。
8.通過授權董事長辦理各金融機構融資、保證、承兌及授信等額度申請之相關貸款作業。
9.通過經濟部能源局再生能源條例之規定，本公司預計設置之採購預算案為2.5億元。
10.通過本公司內部稽核主管異動案。
11.通過本公司「110 年度內部稽核計劃」。
12.通過修訂本公司「內部控制制度」之部分內容。
13.通過修訂本公司「內部稽核實施細則」之部分內容。
14.通過配合法令修訂「董事會議事規則」、「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」。
15.通過配合法令修訂「獨立董事職責範疇規則」、「董事及經理人績效評估辦法」、「審計委員會組織規程」、「薪資報酬委員會組織規程及議事規則」，等公司治理相關辦法。
16.通過本公司「公司章程」部分條文修正案。
17.通過擬訂於109年12月29日召開本公司109年第一次股東臨時會。

109.08.11 第18屆第2次

1.通過子公司-扣件表面處理製程代工投資修正。
2.通過王道銀行額度變更與財務結構調整案。
3.通過新增華南銀行高雄分行非避險之衍生性商品交易額度100萬美元。
4.通過更換簽證會計師為勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕會計師與王兆群會計師。
5.通過內部稽核主管異動案。
6.通過本公司理級主管晉升之人事案。

109.06.17 第18屆第1次

1.通過選任第18屆董事長、副董事長案。
2.通過本公司第4屆薪資報酬委員會選任案。

109.05.04 第17屆第13次

1.通過審查109年股東常會受理持有百分之一以上股份之股東提名獨立董事候選人名單。

109.03.24 第17屆第12次

1.通過108年度決算表冊審議。
2.通過108年度虧損撥補案。
3.通過108年度員工酬勞及董監酬勞分配案。
4.通過續提子公司-証統環保科技股份有限公司背書保證新台幣1.5億元額度。
5.通過109年度會計師公費、聘任及獨立性評估案。
6.通過更換簽證會計師為勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕會計師與劉裕祥會計師。
7.通過本公司第18屆董事(含獨立董事)選舉案。
8.通過解除新任董事競業禁止案。
9.通過配合本公司章程擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。
10.通過擬訂於109年6月17日召開本公司109年股東常會。
11.通過108年度董監事及經理人績效評核。
12.通過108年度經理人年終紅包發放金額。
13.通過108年度「內部控制制度聲明書」。

108.11.05 第17屆第11次

1.通過子公司-証統環保科技(股)公司109年度預算案。
2.通過子公司-億昌鋼鐵廠(股)公司109年度預算案。
3.通過本公司109年度預算案。
4.通過授權董事長辦理各金融機構融資、保證、承兌、授信等額度申請之相關貸款作業。
5.通過新增子公司-証統環保科技(股)公司背書保證3,770萬元額度案。
6.通過修訂「內部重大資訊處理作業程序」ヽ「上市上櫃公司治理實務守則」、「誠信經營守則」、「董事、監察人及經理人道德行為準則」部分條文修正案。
7.通過煉鋼廠 B 爐爐底出鋼、精煉鋼增設或改造案。
8.通過「董監事酬勞分配辦法」部分條文修正案。
9.通過本公司 109 年度內部稽核計畫審議案。

108.08.06 第17屆第10次

1.通過擬新增王道商業銀行衍生性商品交易額度美金200萬。
2.通過聯邦銀行交易額度修訂。
3.通過訂定「審計委員會規程」。
4.通過「公司章程」部分條文修訂案。
5.通過「董事會議事規則」部分條文修正案。
6.通過「薪酬管理委員會組織規程及議事規則」部分條文修正案。
7.通過「董監事及經理人績效評估辦法」部分條文修正案。
8.通過「獨立董事職責範疇規則」部分條文修正案。
9.通過「股東會議事規則」部分條文修正案。
10.通過「董事及監察人選任程序」部分條文修正案。

108.06.25 第17屆第9次

1.通過為節省利息開支，擬授權董事長舉借新借款以償還聯貸。

108.05.09 第17屆第8次

1.通過審查108年股東會獨立董事候選人提名名單。
2.通過訂定「處理董事要求之標準作業程序」。
3.通過授權董事長辦理各金融機構融資、保證、承兌、授信等額度申請之相關貸款作業。
4.通過修訂背書保證作業程序之部分條文案。
5.通過新增108年度股東會之討論事項-修訂背書保證作業程序。

108.03.19 第17屆第7次

1.通過本公司107年決算表冊。
2.通過本公司107年虧損撥補案。
3.通過本公司107年員工酬勞及董監酬勞分配案。
4.通過擬新增子公司-証統環保科技(股)公司背書保證1.5億元額度。
5.通過為提昇本公司業務往來，聯邦銀行嘉義分行借款額度內容變更。
6.通過108 年會計師聘任及獨立性評估案。
7.通過修訂「取得或處分資產處理程序」。
8.通過本公司「公司章程」部分條文修正案。
9.通過補選一席獨立董事案。
10.通過提名跟審核獨立董事候選人名單。
11.通過補行第3屆薪資報酬委員會成員委任案。
12.通過擬訂108年6月25日召開本公司108年股東常會。
13.通過本公司107年度「內部控制制度聲明書」。
14.通過本公司107年度董監事及經理人績效評核。
15.通過本公司107年度經理人年終獎金發放案。

107.11.06 第17屆第6次

1.通過子公司-証統環保科技(股)公司預算案。
2.通過子公司-億昌鋼鐵廠(股)公司預算案。
3.通過本公司預算案。
4.通過擬變更申請承作匯率選擇權及換匯交易額度。
5.通過新增向台灣銀行成功分行、中華票劵公司申請短期借款額度。
6.通過擬繼續為本公司董事、監察人及經理人購買責任保險。
7.通過訂定本公司董監事及經理人績效評估辦法。
8.通過本公司108年內部稽核計畫。

107.08.08 第17屆第5次

本次無議案通過。

107.05.08 第17屆第4次

1.通過更新將於107年6月28日召開本公司107年股東常會之議案。
2.通過擬授權董事長辦理各金融機構融資、保證、承兌及授信等額度申請之相關貸款作業。
3.通過擬向王道銀行高雄分行、合庫票券申請之短期綜合借款新台幣2.5億及0.5億額度。

107.03.15 第17屆第3次

1.通過106年度員工酬勞及董監酬勞分配案。
2.通過本公司106年度決算表冊。
3.通過本公司106年度盈餘分配案。
4.通過本公司106年度董事、監察人及經理人績效評核。
5.通過擬繼續為本公司董事、監察人及經理人購買責任保險。
6.通過IFRS16租賃影響評估與導入。
7.通過107年1月1日起適用新會計公報IFRSs9後，本公司持有之金融資產之影響與會計政策之選擇。
8.通過修訂「申請暫停及恢復交易作業程序」。
9.通過為配合會計師事務所內部輪調，變更簽證會計師案。
10.通過107年度會計師聘任及獨立性評估案。
11.通過補選一席董事案。
12.通過擬訂於107年6月28日召開本公司107年股東常會。
13.通過選任本公司副董事長。
14.通過本公司107年度「內部控制制度聲明書」。

106.11.08 第17屆第2次

1.通過本公司「107年度內部稽核計畫」。
2.通過修訂「取得或處分資產處理程序」第13條，新增換匯交易。
3.通過申請承作換匯交易及匯率選擇權額度共美金2,000 萬元。
4.通過修訂「董事及監察人選任程序」。
5.通過修訂本公司「董事會議事規則」部份條文案。
6.通過修訂「對子公司監理辦法」部分條文。
7.通過本公司及子公司106年度預算案。

106.08.07 第17屆第1次

1.通過訂定106年度除權基準日事宜。
2.通過內部稽核主管異動案。

106.05.08 第16屆第14次

1.通過各金融機構申辦融資、保證、承兌及授信等額度申請之相關貸款作業。
2.通過增資証統環保科技(股)公司24,600千元。
3.通過修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。
4.通過審查本公司106年股東常會受理持有1%以上股東之提名獨立董事候選人名單案。
5.通過本公司為償還既有金融機構借款暨充實中期營運資金所需融資，擬同意申貸由兆豐國際商業銀行統籌主辦新臺幣10億元之聯合授信並提供擔保品設定擔保物權及授權本公司董事長代表本公司議定、簽署與提供相關合約、本票、本票授權書、承諾書及文件。
6.通過更新將於106年6月27日召開本公司106年股東常會之議案。

106.02.16 第16屆第13次

1.通過105年度員工酬勞及董監酬勞分配案。
2.通過本公司105年度決算表冊。
3.通過本公司105年度盈餘分配案。
4.通過盈餘轉增資發行新股案。
5.通過本公司公司章程部分條文修正案。
6.通過本公司第17屆董事(含獨立董事)及監察人選舉案。
7.通過獨立董事候選人資格審查案。
8.通過解除新任董事競業禁止案。
9.通過擬訂於106年6月27日召開本公司106年股東常會。
10.通過本公司105年度「內部控制制度聲明書」。
11.通過本公司向台中商業銀行申請購料借款1.0億額度。
12.通過106年度會計師聘任及獨立性評估案。
13.通過修訂本公司員工酬勞發放辦法。
14.通過本公司黃燦明總經理職稱調整為執行長案。
15.通過本公司總經理任命案。

105.12.27 第16屆第12次

1.通過擬增資子公司－証統環保科技股份有限公司1.98億案。
2.通過本公司及子公司106年度預算案。

105.11.04 第16屆第11次

1.通過同意本公司執行長黃燦明先生兼任億昌鋼鐵廠(股)公司及証統環保科技(股)公司總經理。
2.通過為改善財務結構，提高資產流動性與長期資金比例，擬申請聯邦銀行五年期中期抵押借款6億。
3.通過本公司「106年度內部稽核計畫」。
4.通過追認本公司代理發言人異動案。
5.通過追認本公司稽核主管異動案。
6.通過員工薪資結構重整案。
7.通過臨時動議：台灣鋼聯(股)公司申請上市釋股及轉列備供出售金融資產案。

105.08.08 第16屆第10次

1.通過本公司既有聯貸設備抵押貸款於107年到期，擬訂再融資案與主辦銀行一案。
2.通過各金融機構申辦融資、保證、承兌及授信等額度申請之相關貸款作業。

105.05.11 第16屆第9次

1.通過審查105年股東常會受理1%以上股份之股東提名獨董候選人名單案。
2.通過補行第二屆薪酬委員成員委任案。
3.通過申請承作匯率選擇權契約額度美金2,000萬案。
4.通過申請同意新設立子公司。

105.04.06 第16屆第8次

1.通過補選董事(含獨立董事)案。
2.通過提名獨立董事候選人名單。
3.通過解除補選之董事競業禁止限制。
4.通過「公司章程」部份條文修正案。
5.通過修訂「委任經理人管理辦法」部分條文。
6.通過修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。
7.通過修訂「對子公司監理辦法」部分條文。
8.通過更新105年度股東常會議案。
9.通過核定董事長及總經理薪資報酬案。
10.通過副總經理委任案。

105.03.02 第16屆第7次

1.通過本公司104年度決算表冊。
2.通過本公司104年度虧損撥補案。
3.通過104年度員工酬勞及董監酬勞分配案。
4.通過105年度會計師聘任及獨立性評估案。
5.通過擬訂於105年6月23日召開本公司105年股東常會。
6.通過本公司104年度「內部控制制度聲明書」。
7.通過臨時動議：委任經理人案。

104.11.11 第16屆第6次

1.通過本公司及子公司105年度預算案。
2.通過擬請授權董事長辦理明(105)年向各金融機構申辦融資、保證、承兌及授信等額度申請案之相關貸款作業。
3.通過本公司「105 年度內部稽核計畫」。
4.通過修訂內部控制制度部分條文。
5.通過修訂內部稽核實施細則部分條文。
6.通過增定「申請暫停及恢復交易作業程序」。
7.通過薪資報酬委員會審議公司章程部分條文修正案。
8.通過擬訂提升自行編製財務報告能力計畫書。

104.08.12 第16屆第5次

1.通過子公司背書保證額度展期案。

104.05.08 第16屆第4次

1.通過銀行借款額度變更案。
2.通過修訂「內部重大資訊處理作業程序」部分條文。

104.03.20 第16屆第3次

1.通過本公司103年度決算決算表冊。
2.通過本公司103年度虧損撥補案。
3.通過增訂本公司「誠信經營守則」及「公司治理實務守則」。
4.通過修訂「背書保證作業程序」部分條文。
5.通過解除董事競業禁止案。
6.通過擬訂於104年6月18日召開本公司104年股東常會。
7.通過本公司103年度「內部控制制度聲明書」。

功能性委員會

審計委員會

本公司於109年6月17日股東常會通過設置審計委員會，因董事(含獨立董事)任期屆滿，本公司於112年6月20日股東常會全面改選董事(含獨立董事)，並選任楊昌禧先生、陳柏中先生、郭士賢先生及黃敏恭先生為本公司第十九屆獨立董事，並為本公司第二屆審計委員會委員，同時推舉獨立董事郭士賢先生為召集委員，審計委員會由全體獨立董事組成，代替監察人職責。

本公司獨立董事候選人名單及資格條件符合情形如下：

姓名	主要學歷	主要經歷
郭士賢	◎81年私立淡江大學管理學院會計學系畢業 ◎86年會計師考試及格證書	◆ 88.3~迄今群賢聯合會計師事務所會計師 ◆ 87.9~88.3群賢聯合會計師事務所審計人員 ◆ 86.1~87.9 廣信益群會計師事務所審計人員 ◆ 83.8~85.7 私立淡江大學會計系助教
楊昌禧	◎ 60年省立花蓮師專(現改制為國立東華大學) ◎ 61年律師高考及格	◆ 62.12-73.6 陳瓊讚律師事務所律師 ◆ 73.7~迄今楊昌禧律師事務所律師 ◆ 80.6~迄今聚亨企業股份有限公司法律顧問 ◆ 99.6~迄今交通部公路總局第三區養護工程處國家賠償處理小組會議委員
陳柏中	◎ 國立成功大學法律學研究所碩士肄 ◎ 國立臺北大學法律學系司法組學士畢	◆ 102.09~103.10 碩理法律事務所 ◆ 103.11~104.10 瑋恩聯合律師事務所 ◆ 104.11~迄今柏林律師事務所
黃敏恭	◎ 私立正修工專土木工程科	◆ 89.2~迄今寶紳營造工程股份有限公司董事長 ◆ 94.4~迄今寶紳開發有限公司董事

獨立董事與會計師溝通情形：

►每年財務報告查核前與查核後，獨立董事與簽證會計師會就查核範圍、查核方式、關鍵查核事項等進行查核前之討論與溝通以及查核後之檢討。

►會計師不定期就相關法規更新情形及法令修訂是否影響帳列方式等，與獨立董事進行說明與溝通。

📄 114年度-獨立董事與會計師之單獨溝通情形

獨立董事與內部稽核主管溝通情形：

►每月月底內部稽核主管將上月之稽核報告彙整為「稽核報告摘要表」，連同稽核報告電子檔交付獨立董事查閱。

►內部稽核主管定期向審計委員會報告「內部稽核結果」、提送「年度稽核計畫」、「內部控制制度聲明書」及修訂「內部控制制度」、「內部稽核實施細則」。

►獨立董事與稽核主管每年至少召開一次單獨會議，討論稽核業務執行情形及成效、次年度稽核工作及目標、獨立董事關心查核事項…等。

📄 114年度-獨立董事與內部稽核主管之單獨溝通情形

薪資報酬暨提名委員會

本公司103年6月11日董事會通過成立薪資報酬委員會及其組織章程。並於112年6月20日董事會決議委任獨立董事楊昌禧先生、獨立董事陳柏中先生及獨立董事郭士賢先生為本公司第五屆薪資報酬委員會委員，同時推舉獨立董事楊昌禧先生為召集委員。

為強化本公司董事會職能，提升公司治理機制，並依循主管機關對於設置提名委員會之相關規範及治理實務。鑒此，本公司於114年8月8日經董事會決議，將原「薪資報酬委員會」正式更名為「薪資報酬暨提名委員會」。

永續發展委員會

本公司112年11月8日董事會通過成立永續發展委員會及其組織章程，並決議委任獨立董事黃敏恭先生、獨立董事陳柏中先生、經理人林富貴先生、經理人劉清宏先生、經理人黃耀慶先生、經理人楊建璋先生、公司治理主管暨經理人吳郁慧女士、經理人黃昭誠先生、經理人王振福先生為本公司第一屆永續發展委員會委員。此外，114年8月8日董事會推舉獨立董事黃敏恭先生為為召集委員。

法人說明會

107年 108年 109年 110年 111年 112年 113年

內部稽核

內部稽核

1. 內部稽核組織與稽核人員：
稽核室為獨立單位，直接隸屬董事會，目前稽核室有主管一名，稽核人員一名，共計兩名。稽核主管之任免經董事會同意，並於董事會通過之次月十日前以網際網路資訊系統向主管機關申報。

2. 年度稽核計畫之擬定：
稽核室依風險評估結果及「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十三條第二款條文所列項目，擬訂「年度稽核計劃」。「年度稽核計劃」之擬定及修正需經董事會通過。

3. 稽核程序及方法：
稽核人員依「內部稽核實施細則」之作業查核表內容進行檢查、評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，及其對各項營運活動之影響。
稽核工作主要依據董事會通過之「年度稽核計畫」執行外，另視需要執行專案稽核或覆核。綜合年度例行稽核及專案稽核的執行結果提供管理階層了解內部控制功能運作狀況，並及時針對已存在缺失進行改善或辨識潛在之缺失。

4. 呈報：
稽核人員除依「年度稽核計畫」執行稽核工作將查核結果及相關稽核建議，撰寫於『稽核報告書』內，呈稽核主管及會簽受查部門，並呈總經理及董事長批示後，按月寄送各獨立董事及監察人外，並於每季至少召開一次的董事會中，由稽核主管報告內部稽核執行與異常事項追蹤情形。

5. 自行檢查作業程序及方法：
內部稽核覆核各單位所執行的自行檢查，包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質，並綜合自行檢查結果，作成「內部控制之整體評估表」呈報告董事長、總經理。

公司治理

公司治理主管與架構

防範內線交易

制度與辦法

董事會選任方式及職責

董事會選任方式及職責

目前董事會選任資訊

董事會重大決議

功能性委員會

法人說明會

內部稽核

海光企業股份有限公司

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